В марте 1991 года на Женевском автосалоне дебютировала самая крупногабаритная в истории S-класса серия W140. Автомобиль отличался сенсационным количеством самых передовых технических новшеств от стеклопакетов до задних антенн. Но главным преимуществом 140-й серии, помимо обширной линейки традиционных моторов, включавшей рядные «шестерки» (модели 300SE/SEL) и V8 (400SE/SEL и 500SE/500SEL) стал первый в истории знаменитой марки двигатель V12, устанавливавшийся на новые флагманские модели 600SE и 600SEL. Таким образом, серия W140 S-класса стала не только прямым наследником W126-й серии, но и легендарного 600-го лимузина W100 (1963-1981).
В 1992-м году появились две новые бюджетные модели: бензиновая 280SE 2.8 и турбо-дизельная 300SD, предложенная уже не только для североамериканского рынка. Осенью 1993-го фирма приняла новую систему классификации, согласно которой вместо соответственно 300SD, 300SE 2.8, 300SE/SEL, 400SE/SEL, 500SE/SEL и 600SE/SEL появились S350 Turbodiesel, S280, S320, S420, S500 и S600. В 1994-м и в 1996-м гг. серия W140 получает такие хай-тековские электронные системы как Parktronic и GPS-навигатор. В 1996 году от S-класса официально отделяется купе, ставшее отдельным CL-классом, а также появляется новая дизельная модель S300 Turbodiesel.
Всего по сентябрь 1998 года было выпущено 406 710 седанов (в т. ч. 28 101 дизелей), 218 119 длиннобазных V140, и 35 916 «шестисотых». Мировые (и особенно европейские) продажи серии W140 не смогли повторить успех предшественника, отчасти из-за высокой цены и слишком «вызывающих» габаритов, что не приветствовалось в политкорректных странах Западной Европы, но именно благодаря этим же причинам данная серия автомобилей Mercedes-Benz оставила весьма заметный след в новейшей российской истории 1990-х .
